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蓝鲸新闻 8 月 4 日讯（记者 徐甘甘）在经历 5 个交易日的停牌后，射频器件制造商欣天科技（300615.SZ）于昨日复牌以来两个交易日即收获两个 20CM 涨停板，报收 12.52 元 / 股，市值重回 24 亿元区间。
资金的狂热追捧，源于这笔溢价接近九成的上市公司控制权转让交易：有着华为任职履历、旗下 AI 营销主体东信营销科技两度冲击港股 IPO 折戟的刘杨，斥资 7.2 亿元拿下这家连续两年归母净利润亏损企业的控股权。
相较于市场热议的刘杨华为从业背景、近乎翻倍的收购溢价，交易协议中一份易被二级市场忽略的长周期隐性对赌条款，或许更值得关注。公告约定，若东莞、苏州两大核心制造项目在 2032 年底前，因地方政府招商引资相关协议履约问题造成上市公司累计损失突破 2000 万元，原实控人石伟平、刘辉需按 22.50% 的持股比例对超出部分承担连带赔付责任。
值得关注的是，就在本次控制权变更公告前 5 日，*ST 康佳 A（000016.SZ）因一桩尘封五年的 IPO 对赌协议被起诉，涉案金额 6.37 亿元，远期潜在回购规模超过 13 亿元。市场随之产生疑问：背负大额在建项目与历史对赌瑕疵的欣天科技，是否面临类似的对赌风险？
六年期限锁定政府协议风险，新实控人隔离潜在履约责任
刘杨本次拟通过旗下深圳元启无限科技合伙企业（下简称：深圳元启），拟斥资 7.2 亿元，购入欣天科技 22.5% 股份，一举拿下上市公司控制权。外界猜测，刘杨入主欣天科技，意在借壳上市。
核心理由有二。其一，公开信息显示，刘杨核心资产东信营销科技资本化进程受阻，曾于 2021 年、2025 年两度向港交所递交招股书，申报材料均最终失效。其二，收购价 16.58 元 / 股，较停牌前股价溢价超过 90%，而 A 股控制权转让的平均溢价通常在 10%-30% 之间。
同时，交易配套多重锁定承诺：受让方承诺股份过户后五年内不对外转让标的股权、12 个月内增持公司股份不低于总股本 5%，同时约定 36 个月内不向上市公司注入关联资产，一定程度上打消市场短期资本运作套利的质疑，赋予市场对新任实控人长期经营布局的想象空间。
为规范交易风险、厘清权责边界，本次控制权变更设置两套约束条款，兼顾短期业绩稳定与长期项目风险防控。
业绩对赌层面，原实控人石伟平、刘辉承诺，2026 年至 2029 年四个会计年度内，欣天科技现有业务每年度营业收入不低于 1 亿元，且各年末净资产保持为正。结合经营数据来看，公司 2025 年营收已达 4.74 亿元，该业绩承诺门槛相对宽松，该业绩承诺整体约束力偏弱。
长效风险约束则体现在欣天科技本次《详式权益变动报告书》中，报告书中提到：东莞、苏州两大制造项目若在 2032 年前因政府协议导致累计损失超 2000 万元，石伟平、刘辉需按 22.50% 持股比例赔偿超出部分。
这一条款的设计疑点首先在时间上，常规股权投资对赌周期普遍集中 3-4 年，但这笔赔偿期限长达 6 年。针对长周期设置的原因，蓝鲸新闻就此事询问欣天科技董秘办，对方解释，苏州及东莞两大项目尚在建设当中，因而回购条款的观察期相应拉长。
盘古智库高级研究员江瀚表示，该条款是 A 股控制权交易中常规的风险对冲与权责划分方式，通过明确原股东对政府协议相关或有风险的兜底责任，实现新老股东的风险切割，保障上市公司及新任投资方的合法权益，在行业交易案例中较为常见。
公开信息可见，本次条款覆盖的两大项目，是欣天科技近年重点推进的核心产能扩张项目，整体投资体量较大。
2025 年 6 月，欣天科技全资子公司以 2044 万元竞得东莞市黄江镇地块，计划总投资 2.53 亿元建设华南精密制造总部项目，预计年产值 3 亿元至 5 亿元。同年 10 月，欣天科技无线通信总部项目在苏州吴中经济技术开发区开工，总投资高达 50 亿元，系 2025 年江苏省重大项目，聚焦 5G 射频前端器件和微型基站，达产后年产 44.5 万台射频器件、5000 万个射频金属元器件。
蓝鲸新闻注意到，东莞项目最近官方披露的最新进展是在今年 4 月，主体施工中，根据东莞时间报道，目标是在今年 10 月全面封顶。
相较之下，苏州项目的公开动态仍定格在 2025 年 10 月的开工仪式上，目前暂未见官方公布的建设动态。彼时，石伟平以实控人身份出席，并高调宣称该项目是"公司战略升级、产业布局深化迈出的关键一步"。仅仅十个月后，这位曾描绘产业蓝图的掌舵者，便选择将上市公司的控制权拱手让人，自己退居第二大股东之位，态度明显转变。
财务层面的矛盾更加突出：两大项目合计投资超过 52 亿元，而欣天科技截至 2025 年末的总资产仅为 9.97 亿元，归母净资产为 5.27 亿元。投资规模已远超公司自身的资产体量，落地推进高度或依赖地方政府招商引资政策支持。
江瀚表示，首先，这种精准的条款设计，确实意味着新实控人对两大项目涉及的招商引资及土地出让等政府协议的履约风险有着清晰的预判与底线思维。其次，在当前宏观环境下，新实控人通过设定 2000 万元损失阈值及赔偿机制，实质上是在为潜在的行政违约风险购买"看跌期权"。
曾现"对赌"义务执行受阻情况，原实控人 3200 万股仍被质押
这套针对性的风险兜底条款落地之际，欣天科技过往股权投资对赌已显现推进不畅的问题，也让市场对原实控人未来六年的赔付履约能力打上问号。
2026 年 7 月 15 日，公司在互动易平台披露，其收购东莞鸿爱斯 47% 股权涉及的业绩对赌中，东莞鸿爱斯 2025 年业绩目标完成率为 99.50%，但因该参股公司已于 2026 年 4 月停业，收购方"无法安排人员对 2025 年审计报告进行核实确认"，且自身资金紧张，第三期股权转让款暂未支付。公司坦言，东莞鸿爱斯"后续经营状况不乐观，是否能够完成整体业绩承诺存在重大不确定"。
基于上述背景，原实控人需持续承担至 2032 年的项目风险赔付责任，其履约保障能力受到市场关注。资料显示，本次股权转让后，石伟平所持剩余 3200 万股仍处于质押状态，资产流动性存在一定约束。
对此，欣天科技董秘办表示，这应该属于大股东的个人行为，与公司无关。然而，江瀚却对这一回应保留意见，他认为，公司回应"属于大股东个人问题"在法律上成立，但石伟平目前所持股份仍处于质押状态，若风险触发，其是否有足够流动性资金进行现金赔偿，存在极大不确定性。其次，此前东莞项目对赌烂尾已暴露出原股东的信用瑕疵，本次条款实质上是对原股东历史信用的一次"压力测试"。第三，从保障机制看，除了依赖原股东个人资产外，上市公司或许应要求其提供额外担保措施，否则该条款极易沦为"纸上富贵"，一旦风险爆发，上市公司的控制权稳定性也将受到波及。
股价走高与基本面持续承压，"华为概念" 缺乏实质性业务支撑
欣天科技成立于 2005 年，核心主业为射频金属结构件、滤波器、天线元器件研发制造，主要客户包含诺基亚等通信设备厂商。短短两个交易日即拿下 40% 股价涨幅背后，二级市场愿意为 " AI 营销赋能精密制造" 的转型故事支付估值溢价。
蓝鲸新闻梳理财报数据发现，2025 年度华为一度跻身欣天科技当期前五大供应商之列，不过公司早在 2026 年 5 月主动进行风险澄清：华为上榜仅因阶段性特定贸易业务大额采购形成，属于一次性交易背景，并不存在常态化生产层面的深度战略合作。
而新实际控制人刘杨虽有华为背景，但属于早期华为员工，任职时间为 1998 年 7 月至 2004 年 6 月，在华为技术有限公司从事国际技术支持及移动产品相关工作，先后担任项目主管、移动产品主管。2004 年创办东信营销，长期担任董事长兼 CEO。
东信营销的商业模式，本质上与国内互联网广告代理平台剧星传媒、微盟等类似。作为巨量引擎、B 站、小红书、腾讯广告、快手等头部互联网平台的核心代理商，其核心盈利模式主要依赖平台返点。按照这一逻辑，东信营销与华为的合作更大程度上可能是成为华为广告平台的核心代理商，而非技术或产品层面的深度协同。
综上所述，从目前来看，市场热议的 "华为概念" 缺乏实质性业务支撑。
抛开概念加持，公司基本面已连续两年陷入亏损：2024 年、2025 年归母净利润分别亏损 1833.27 万元、864.88 万元，营收虽由 2.77 亿元增长至 4.74 亿元，但盈利修复不及预期；2026 年半年业绩预告显示，公司当期归母净利润预亏 3680 万元至 5080 万元，去年同期盈利 1130.53 万元，业绩由盈转亏，主要系参股公司停业计提大额坏账减值拖累利润所致，影响归母净利润约 6043 万元。
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